AI専門家に相談する前の秘密保持契約（NDA）｜対象情報・期間・生成AIへの入力の扱い

AIの導入の相談では、業務の流れ、顧客の情報、売上のデータなどを専門家に見せる場面が出てきます。

個人の専門家は、会社と比べて社内の情報管理の規程を持っていないことがあります。

そのため、管理の方法を契約書で具体的に決めておくことが重要です。

個別の契約書の内容は、必要に応じて弁護士に確認してください。

秘密保持契約を結ぶ時期

秘密保持契約は、社内の情報を相手に渡す前に結びます。

個人の専門家への依頼では、次の順番で進むことが多くあります。

1. サイトのプロフィールや実績を見て、相談する専門家を選ぶ
2. 公開してよい範囲の情報だけで、初回の打ち合わせをする
3. 依頼する見込みが出た時点で、秘密保持契約を結ぶ
4. 社内の資料やデータを渡して、提案や見積もりを受ける
5. 業務委託契約や顧問契約を結ぶ

初回の打ち合わせで話す内容は、会社のホームページに載っている程度にとどめます。

業務委託契約の中に秘密保持の条項を入れる場合もあります。

ただし、業務委託契約を結ぶ前に資料を渡すなら、先に秘密保持契約を単独で結んでおく必要があります。

営業秘密の3要件

秘密保持契約とは別に、法律による保護もあります。

不正競争防止法第2条第6項は、「営業秘密」を次のように定めています。

「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの」

条文は、e-Gov法令検索の「不正競争防止法」で確認できます。

この定義から、営業秘密にあたるには次の3つが必要とされています。

要件	条文の言葉	社内で確認すること
秘密管理性	秘密として管理されている	「社外秘」の表示、閲覧できる人の制限、パスワードの設定をしているか
有用性	事業活動に有用な技術上又は営業上の情報	顧客名簿、価格表、製造手順、業務データなど事業に使う情報か
非公知性	公然と知られていない	ホームページや刊行物などで公開していない情報か

社内で秘密として管理していない情報は、営業秘密にあたらない可能性があります。

専門家に渡す資料には「秘密」と表示し、渡した記録を残しておくことが重要です。

専門家と秘密保持契約を結ぶことは、社外に渡す情報を秘密として扱う意思を示す方法の1つです。営業秘密にあたるかどうかの個別の判断は、弁護士に確認してください。

秘密情報の範囲と期間

秘密情報の範囲

契約書では、何を秘密情報とするかを最初に定めます。

範囲の決め方には、主に次の2つがあります。

• 相手に開示する情報をすべて秘密情報とする
• 「秘密」と表示した資料と、口頭で開示した後に書面で秘密と伝えた情報に限る

前者は会社側に有利ですが、相手が管理する範囲が広くなります。

後者は範囲がはっきりしますが、表示を忘れた資料は対象から外れます。

どちらの場合も、次の情報は秘密情報から除くのが一般的です。

• 開示を受けた時点で、すでに公知だった情報
• 開示を受けた後に、相手の責任によらず公知になった情報
• 開示を受ける前から、相手が正当に持っていた情報
• 正当な権限を持つ第三者から、秘密保持の義務なく受け取った情報
• 開示された情報を使わずに、相手が独自に作った情報

AIの専門家は、複数の会社から似た相談を受けることがあります。

専門家が以前から持っている知識やノウハウと、会社から受け取った情報を分けて考える必要があります。

秘密保持の期間

秘密保持の義務がいつまで続くかも、契約書で定めます。

決める項目は次の2つです。

• 契約の有効期間（例: 契約日から1年間、以後は自動更新）
• 契約が終わった後も秘密保持の義務が続く期間（例: 終了後3年間）

期間の長さに法律上の決まりはありません。

情報の種類によって、必要な期間は変わります。

たとえば、新しいサービスの計画は公表日まで、顧客名簿は期間を定めずに秘密とする、といった分け方があります。

期間を定めない場合でも、相手が受け入れるかどうかは事前に話し合っておきます。

生成AIへの入力の扱い

AIの専門家は、作業の中で生成AIサービスを使うことがあります。

受け取った資料の要約や分析を、生成AIサービスに入力して行う場合です。

生成AIサービスによっては、入力した内容が提供事業者のサーバーに保存されます。

サービスの改善や機械学習に使われる設定になっている場合もあります。

そのため、秘密保持契約の中で、生成AIサービスへの入力の扱いを決めておく必要があります。

契約で決める項目

• 秘密情報を生成AIサービスに入力してよいか
• 入力してよい場合、使ってよいサービスの名前と契約の種類
• 入力した内容が機械学習に使われない設定になっているか
• 個人情報を含む情報を入力しないこと
• 入力した内容と出力した内容を、作業後に削除すること

個人情報を含む場合

個人情報保護委員会は、生成AIサービスの利用について注意喚起を出しています。

個人情報を含むプロンプトを入力する場合は、利用目的の達成に必要な範囲内かを十分に確認すること、とされています。

本人の同意なく個人データを入力し、応答の出力以外の目的で扱われると、法の規定に違反する可能性があるとも書かれています。

そのような入力をする場合は、提供事業者が機械学習に利用しないこと等を十分に確認すること、とされています。

出典は、個人情報保護委員会「生成AIサービスの利用に関する注意喚起等について」（令和5年6月2日）です。

専門家に渡す資料からは、氏名や連絡先などの個人情報を先に除いておくのが確実です。

返還・廃棄と再委託

契約が終わったときの資料の扱いも決めておきます。

• 契約終了時に、受け取った資料を返す、または削除する
• 削除した場合は、削除したことを書面やメールで報告する
• パソコンだけでなく、クラウドの保存先や生成AIサービスの履歴も削除の対象に含める

個人の専門家は、作業の一部をほかの人に頼む場合があります。

秘密情報をほかの人に渡すこと（再委託）を認めるかどうかを決めます。

認める場合は、事前に書面で承諾を得ること、相手にも同じ義務を負わせることを条件にします。

依頼の形ごとの注意点

秘密保持契約で気をつける点は、依頼の形によって変わります。

スポット相談

1回の相談のために、多くの資料を渡す必要はありません。

渡す資料を相談に必要なものに絞ると、秘密保持契約の範囲も小さくできます。

相談の後に資料を削除してもらう時期（例: 相談日から30日以内）を決めておきます。

顧問契約

顧問契約では、月をまたいで継続的に情報を渡します。

経営会議の資料や今後の計画など、範囲が広がりやすくなります。

顧問契約書の中に秘密保持の条項を入れ、契約の更新と同じ期間で見直します。

プロジェクト参画

プロジェクト参画では、社内のシステムやデータに直接アクセスしてもらう場合があります。

アクセスできる範囲、使ってよい端末、作業の記録の残し方も、あわせて決めておきます。

プロジェクトが終わったら、アクセスの権限を止める日を決めておきます。

契約書の確認項目

秘密保持契約の案を受け取ったら、次の項目があるかを確認します。

• 秘密情報の定義と、秘密情報から除く情報
• 秘密情報を使ってよい目的（例: AI導入の提案と見積もりのため）
• 目的以外に使わないこと、第三者に開示しないこと
• 生成AIサービスへの入力の扱い
• 再委託の可否と条件
• 契約の有効期間と、終了後の秘密保持の期間
• 契約終了時の返還・削除と、その報告
• 違反があった場合の損害賠償
• 裁判になった場合の管轄裁判所

専門家側から契約書の案が出ることもあります。

どちらが案を出す場合でも、上の項目を照らし合わせて確認します。

資料を送る前後の相談の進め方は、AI専門家へのスポット相談の準備で説明しています。

まとめ

秘密保持契約は、社内の資料やデータを渡す前に結びます。

決める項目は、秘密情報の範囲、使ってよい目的、期間、生成AIサービスへの入力の扱い、終了時の削除です。

不正競争防止法の営業秘密として保護されるには、社内で秘密として管理していることも必要です。

相談する専門家は、専門家を探すから経歴や対応できる契約の形を見て選べます。

依頼内容をまとめて複数の専門家から連絡を受けたい場合は、専門家の募集フォームを使えます。